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公司被强制注销，清算责任谁来担（信息来源：2025年11月9日法治日报）
2025/11/14
公司被强制注销，清算责任谁来担（信息来源：2025年11月9日法治日报）
国家市场监督管理总局制定的《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《实施办法》）已于10月10日正式施行。该《实施办法》细化了公司法第二百四十一条关于强制注销公司登记制度的内容，重点围绕强制注销公司登记的适用范围、程序流程、恢复救济等方面进行细化，旨在解决“僵尸企业退出难”的问题，有利于提升市场活力，集中监管资源，优化营商环境，维护公平竞争。对于市场主体普遍关注的实操领域热点问题，北京市第一中级人民法院法官逐一作出解读。
问：如何知晓公司拟被强制注销？
答：《实施办法》第三条明确对拟强制注销登记的公司采取批量公告的方式，公告期为90日。国家企业信用信息公示系统作为公司法明确规定的“官方”企业公示平台，具有权威性，避免了因“僵尸企业”失联导致程序无法推进的障碍，也尽可能地使相关利害关系人得知公司拟被强制注销登记的信息。
《实施办法》第三条对公告内容予以明确，公告中的名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号等公司基本信息能精准定位主体；拟强制注销登记的法定事由、法律依据、拟强制注销登记的意见、公告期等内容明确了公告原因和意图，使相关主体了解该公告的“来龙去脉”；公告中亦要求明确异议方式，为相关主体寻求法律救济提供了指引，确保信息对称、程序公开、救济指引明确。
问：对强制注销公司登记有异议怎么办？
答：《实施办法》第四条、第五条、第六条明确利害关系人可在公告期内通过国家企业信用信息公示系统或以书面形式提出异议。
为保证强制注销程序的异议审查效率，公司登记机关应当在收到异议申请之日起7个工作日内对异议申请材料进行形式审查，保障异议程序的审查效率。审查后认为异议成立的即终止强制注销程序，公司应当及时开展清算，主动申请注销登记，自强制注销程序终止之日起满三年仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。登记机关认为异议不成立的，应说明理由并书面告知申请人，以充分保障各方权益。
问：如何知晓公司是否被强制注销登记？
答：公司登记机关应将注销决定书依法向被注销公司送达，并在企业信用信息系统中作特别标注以向社会公示，营业执照无法收回的公告作废，名称可释放，以强化社会监督与信息透明度。
问：被强制注销后清算责任谁来担？
答：《实施办法》第九条第二款明确公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。公司正常注销流程，是先清算后办理注销登记，但强制注销登记是行政主导下市场主体资格终止状态的确认机制，使未清算状态下市场主体资格强制终止，即以行政强制力完成注销，进而倒逼清算的开展。
上述条款明确了原公司股东和清算义务人的责任不因公司被强制注销登记而被豁免，这确立了强制注销登记的清算程序后置机制，使强制注销登记制度在加速市场主体出清的同时，保障债权人利益，防止利用注销逃避债务。
问：强制注销登记错误时能恢复登记吗？
答：《实施办法》设立了恢复登记救济机制。其中第十条至第十四条关于恢复登记的情形、申请程序以及恢复登记的法律效果予以明确，其中包括依申请恢复登记和依职权恢复登记，既保障了在注销前未收到公告或未及时提出异议的主体权益不受公司被强制注销的影响，又最大限度避免出现恶意消极通过强制注销损害公共利益的情形。
其中，《实施办法》明确申请主体多元，相关部门、债权人等利害关系人可在注销后3年内申请恢复登记，公司登记机关为维护国家利益和社会公共利益，也可以依职权恢复公司登记。
关于恢复登记的情形，《实施办法》明确了正在被立案调查、采取行政强制措施，受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的，正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的具体情形。
公司登记机关在收到申请人的申请恢复登记材料后，应当在7个工作日内对申请人提交的存在上述恢复情形的说明，以及申请人的主体资格、利害关系证明等材料进行审查，经过审查认为确有必要恢复登记的，应当在10个工作日内制作恢复登记决定书，不予恢复登记的，应当说明理由并书面告知申请人。
此外，《实施办法》规定，恢复登记后的状态原则上回归到注销前，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。同时考虑到公司名称在公司被注销一年后会被释放，公司名称存在被第三人注册使用的情形，此时恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或注册号，不再恢复其名称。
问：提交的材料虚假谁来承担责任？
答：《实施办法》第十六条明确了提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，谋取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定，没有规定的，由公司登记机关处10万元以下罚款。即申请人应对其提交材料的真实性负责，若材料虚假或其他欺诈手段申请异议、恢复登记，或谋取非法利益以扰乱市场秩序的，相关申请人需承担相应的行政责任。
国家市场监督管理总局制定的《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《实施办法》）已于10月10日正式施行。该《实施办法》细化了公司法第二百四十一条关于强制注销公司登记制度的内容，重点围绕强制注销公司登记的适用范围、程序流程、恢复救济等方面进行细化，旨在解决“僵尸企业退出难”的问题，有利于提升市场活力，集中监管资源，优化营商环境，维护公平竞争。对于市场主体普遍关注的实操领域热点问题，北京市第一中级人民法院法官逐一作出解读。
问：如何知晓公司拟被强制注销？
答：《实施办法》第三条明确对拟强制注销登记的公司采取批量公告的方式，公告期为90日。国家企业信用信息公示系统作为公司法明确规定的“官方”企业公示平台，具有权威性，避免了因“僵尸企业”失联导致程序无法推进的障碍，也尽可能地使相关利害关系人得知公司拟被强制注销登记的信息。
《实施办法》第三条对公告内容予以明确，公告中的名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号等公司基本信息能精准定位主体；拟强制注销登记的法定事由、法律依据、拟强制注销登记的意见、公告期等内容明确了公告原因和意图，使相关主体了解该公告的“来龙去脉”；公告中亦要求明确异议方式，为相关主体寻求法律救济提供了指引，确保信息对称、程序公开、救济指引明确。
问：对强制注销公司登记有异议怎么办？
答：《实施办法》第四条、第五条、第六条明确利害关系人可在公告期内通过国家企业信用信息公示系统或以书面形式提出异议。
为保证强制注销程序的异议审查效率，公司登记机关应当在收到异议申请之日起7个工作日内对异议申请材料进行形式审查，保障异议程序的审查效率。审查后认为异议成立的即终止强制注销程序，公司应当及时开展清算，主动申请注销登记，自强制注销程序终止之日起满三年仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。登记机关认为异议不成立的，应说明理由并书面告知申请人，以充分保障各方权益。
问：如何知晓公司是否被强制注销登记？
答：公司登记机关应将注销决定书依法向被注销公司送达，并在企业信用信息系统中作特别标注以向社会公示，营业执照无法收回的公告作废，名称可释放，以强化社会监督与信息透明度。
问：被强制注销后清算责任谁来担？
答：《实施办法》第九条第二款明确公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。公司正常注销流程，是先清算后办理注销登记，但强制注销登记是行政主导下市场主体资格终止状态的确认机制，使未清算状态下市场主体资格强制终止，即以行政强制力完成注销，进而倒逼清算的开展。
上述条款明确了原公司股东和清算义务人的责任不因公司被强制注销登记而被豁免，这确立了强制注销登记的清算程序后置机制，使强制注销登记制度在加速市场主体出清的同时，保障债权人利益，防止利用注销逃避债务。
问：强制注销登记错误时能恢复登记吗？
答：《实施办法》设立了恢复登记救济机制。其中第十条至第十四条关于恢复登记的情形、申请程序以及恢复登记的法律效果予以明确，其中包括依申请恢复登记和依职权恢复登记，既保障了在注销前未收到公告或未及时提出异议的主体权益不受公司被强制注销的影响，又最大限度避免出现恶意消极通过强制注销损害公共利益的情形。
其中，《实施办法》明确申请主体多元，相关部门、债权人等利害关系人可在注销后3年内申请恢复登记，公司登记机关为维护国家利益和社会公共利益，也可以依职权恢复公司登记。
关于恢复登记的情形，《实施办法》明确了正在被立案调查、采取行政强制措施，受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的，正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的具体情形。
公司登记机关在收到申请人的申请恢复登记材料后，应当在7个工作日内对申请人提交的存在上述恢复情形的说明，以及申请人的主体资格、利害关系证明等材料进行审查，经过审查认为确有必要恢复登记的，应当在10个工作日内制作恢复登记决定书，不予恢复登记的，应当说明理由并书面告知申请人。
此外，《实施办法》规定，恢复登记后的状态原则上回归到注销前，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。同时考虑到公司名称在公司被注销一年后会被释放，公司名称存在被第三人注册使用的情形，此时恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或注册号，不再恢复其名称。
问：提交的材料虚假谁来承担责任？
答：《实施办法》第十六条明确了提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，谋取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定，没有规定的，由公司登记机关处10万元以下罚款。即申请人应对其提交材料的真实性负责，若材料虚假或其他欺诈手段申请异议、恢复登记，或谋取非法利益以扰乱市场秩序的，相关申请人需承担相应的行政责任。
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