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市场主体如何依法进行注销登记（信息来源：2025年6月22日法治日报）
2025/6/24
市场主体如何依法进行注销登记（信息来源：2025年6月22日法治日报）
市场主体注销登记是宣告市场主体终止、确保其有序退出的一项重要制度。为解决市场主体退出难的问题，新修订的公司法从法律层面确立了简易注销、强制注销等制度，并完善相应的法律责任规则。对于市场主体普遍关注的注销登记制度新规，以及股东、清算组、管理人等主体在注销登记中需要关注的注意事项和法律风险等，北京市第一中级人民法院法官结合新修订的公司法作出了解读。
问：市场主体注销登记程序分为几类，有何不同？
答：市场主体注销登记指市场主体因出现解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法向登记机关申请注销登记，或由登记机关依职权启动注销登记，经登记机关核准后依法公告市场主体终止的法律制度。
注销登记程序分为普通注销登记、简易注销登记和强制注销登记。其中普通注销和简易注销系依申请办理，注销登记的申请人包括清算组、破产管理人、个人独资企业投资人。普通注销登记需开展清算、制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关开始进入注销登记程序。
简易注销程序则是对于未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结的市场主体，由全体投资人书面承诺对上述情况真实性承担法律责任，通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期满后，即可进入注销登记程序。
强制注销是指公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未清算完毕的，公司登记机关可以依法注销该公司登记的制度。公司被强制注销后，公司原有股东、清算义务人的责任不受影响。
问：未经依法清算的注销，将承担哪些法律责任？
答：对于市场主体来说，市场主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法作出责令改正、没收违法所得、罚款等处罚，并可以依法作出撤销注销登记等处理，在恢复公司主体资格的同时将公司列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示。
对于清算组来说，清算组未将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人并进行公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
对于股东来说，市场主体未经依法清算即办理注销登记、以虚假的清算报告骗取注销登记，或者股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可主张股东对公司债务承担相应的民事责任。
对于个体工商户来说，个体工商户注销登记后其经营者的法律责任不因此免除，由经营者继续承担相应法律责任。个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
问：注销登记时应当注意哪些事项？
答：市场主体的终止并不意味着其清算义务的解除，股东滥用法人独立地位逃避债务，不仅损害公司债权人的利益，自己也将承担不利法律后果。因此，市场主体注销登记前依法应当进行清算，清算组应当通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息，并可以通过该公示系统发布债权人公告。清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
申请办理简易注销登记的，市场主体应当在申请前自查确认符合相关法定条件，否则全体投资人可能对注销登记前的债务承担连带责任，行政机关亦可能要求其恢复主体资格并列入严重违法失信名单并作出相应处罚。
债权人及其他利害关系人对市场主体简易注销有异议的，可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议，对存在纠纷的市场主体及时提起诉讼或仲裁，受虚假登记影响的自然人、法人或其他组织，可以向登记机关提出撤销简易注销登记申请，避免相关行政、司法程序无法继续进行。
问：债权人利益因注销登记受损的，应当如何维权？
答：实践中，很多债权人以注销登记损害其债权为由向人民法院提起行政诉讼，请求撤销该注销登记。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条的规定，债权人通常情况下不具有基于债权就行政机关对债务人所作行政行为提起行政诉讼的原告主体资格，因为债权关系主要属于民事法律关系范畴，应通过民事诉讼途径解决。人民法院在遇到此类情况时，应告知债权人就民事争议提起民事诉讼，以维护其合法权益。
因此，债权人发现市场主体未经清算即办理注销登记，可以提起诉讼或仲裁，要求股东、董事、实际控制人承担清偿责任。
市场主体注销登记是宣告市场主体终止、确保其有序退出的一项重要制度。为解决市场主体退出难的问题，新修订的公司法从法律层面确立了简易注销、强制注销等制度，并完善相应的法律责任规则。对于市场主体普遍关注的注销登记制度新规，以及股东、清算组、管理人等主体在注销登记中需要关注的注意事项和法律风险等，北京市第一中级人民法院法官结合新修订的公司法作出了解读。
问：市场主体注销登记程序分为几类，有何不同？
答：市场主体注销登记指市场主体因出现解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法向登记机关申请注销登记，或由登记机关依职权启动注销登记，经登记机关核准后依法公告市场主体终止的法律制度。
注销登记程序分为普通注销登记、简易注销登记和强制注销登记。其中普通注销和简易注销系依申请办理，注销登记的申请人包括清算组、破产管理人、个人独资企业投资人。普通注销登记需开展清算、制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关开始进入注销登记程序。
简易注销程序则是对于未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结的市场主体，由全体投资人书面承诺对上述情况真实性承担法律责任，通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期满后，即可进入注销登记程序。
强制注销是指公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未清算完毕的，公司登记机关可以依法注销该公司登记的制度。公司被强制注销后，公司原有股东、清算义务人的责任不受影响。
问：未经依法清算的注销，将承担哪些法律责任？
答：对于市场主体来说，市场主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法作出责令改正、没收违法所得、罚款等处罚，并可以依法作出撤销注销登记等处理，在恢复公司主体资格的同时将公司列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示。
对于清算组来说，清算组未将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人并进行公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
对于股东来说，市场主体未经依法清算即办理注销登记、以虚假的清算报告骗取注销登记，或者股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可主张股东对公司债务承担相应的民事责任。
对于个体工商户来说，个体工商户注销登记后其经营者的法律责任不因此免除，由经营者继续承担相应法律责任。个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
问：注销登记时应当注意哪些事项？
答：市场主体的终止并不意味着其清算义务的解除，股东滥用法人独立地位逃避债务，不仅损害公司债权人的利益，自己也将承担不利法律后果。因此，市场主体注销登记前依法应当进行清算，清算组应当通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息，并可以通过该公示系统发布债权人公告。清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
申请办理简易注销登记的，市场主体应当在申请前自查确认符合相关法定条件，否则全体投资人可能对注销登记前的债务承担连带责任，行政机关亦可能要求其恢复主体资格并列入严重违法失信名单并作出相应处罚。
债权人及其他利害关系人对市场主体简易注销有异议的，可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议，对存在纠纷的市场主体及时提起诉讼或仲裁，受虚假登记影响的自然人、法人或其他组织，可以向登记机关提出撤销简易注销登记申请，避免相关行政、司法程序无法继续进行。
问：债权人利益因注销登记受损的，应当如何维权？
答：实践中，很多债权人以注销登记损害其债权为由向人民法院提起行政诉讼，请求撤销该注销登记。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条的规定，债权人通常情况下不具有基于债权就行政机关对债务人所作行政行为提起行政诉讼的原告主体资格，因为债权关系主要属于民事法律关系范畴，应通过民事诉讼途径解决。人民法院在遇到此类情况时，应告知债权人就民事争议提起民事诉讼，以维护其合法权益。
因此，债权人发现市场主体未经清算即办理注销登记，可以提起诉讼或仲裁，要求股东、董事、实际控制人承担清偿责任。
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